大事件！沪深交易所齐发规则，深化公司债发行注册制改革，健全投资者保护机制

2022-08-13 08:13:25 来源：互联网

4月22日，沪深交易所同步发布《公司债券发行上市审核规则》、《公司债券上市规则（2022年修订）》、《非公开发行公司债券挂牌规则（2022年修订）》、《债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》等四项基本业务规则。

本批次规则发布后，沪深交易所债券市场基本形成了发行上市审核、发行承销、上市挂牌、交易运行、投资者保护等业务条线全覆盖的完整独立规则体系。进一步规范完善债券发行上市审核业务，压实市场主体责任，保护投资者合法权益，维护交易所债券市场稳定健康发展。

中国银行间市场交易商协会同日晚间也发布消息，为进一步提高优质企业发行便利，减少重复性披露，提高信息披露质量，就债务融资工具试行常发行计划。

进一步完善发行上市审核规则体系

上交所表示，本批次规则发布后，上交所债券市场基本形成了发行上市审核、发行承销、上市挂牌、交易运行、投资者保护等业务条线全覆盖的完整独立规则体系；同时，业务规则数量明显缩减，规则架构简明友好，便于市场主体按需查询使用。

在制度实施标准和规范方面，进一步体现了简明友好特征，审核程序、审核内容及标准的可预期性及透明度有效提升，明确终止上市情形，简化上市挂牌要求，便利市场参与，加强权力运行监督约束。

深交所也介绍，2020年以来，陆续发布公司债券注册制业务安排通知、审核重点关注事项指引、募集说明书编制参考指南、投资者权益保护条款编制参考指南等，形成了较为完整的债券发行上市审核规则体系。

本次制定发布的《公司债券发行上市审核规则》，将公开发行公司债券审核相关规定从原公司债券上市规则中拆分出来，形成独立的发行上市审核基本业务规则，全面规范申请与受理、审核内容、审核程序、中止与终止事项、自律管理等审核业务环节，构建以发行上市审核规则为核心、以审核重点关注事项等业务指引为主干、以募集说明书编制参考等业务办理指南为补充的简明清晰规则体系。

进一步压实市场主体责任

上交所表示，在充分吸收前期社会公开征求意见的基础上，上交所在市场建设方面，重视发挥市场内生机制及自主约束作用，强化信息披露要求，压实中介机构把关责任，并完善持有人会议、受托管理制度等投资者权益保护的内生机制，调动各市场参与方责任意识，进一步强化市场约束。

深交所也指出，在总结监管实践经验的基础上，本次规则制定进一步着眼于提高信息披露质量，推动形成良好的市场生态，打造更加规范透明的债券市场。

一是强化发行人重大事项披露，增加发行人股权结构发生重大变化、重大资产被抵质押等事项的披露要求；二是明确担保机构及破产管理人信息披露要求，规定担保机构应当披露年度财务报告及重大事项，要求破产管理人应当按规定持续披露破产进展等事项；三是完善自愿披露、公开承诺披露、暂缓披露相关安排。

同时，为督促市场主体归位尽责，把好入口关,按照受理即纳入监管原则，明确自申请文件受理之日起，发行人及其相关方、主承销商及证券服务机构等各方即承担相应法律责任。同时，强调专业机构特别注意义务，并进一步细化完善监管措施和纪律处分相关条款，压严压实各市场主体责任。

着力健全投资者保护机制

上交所介绍，在市场监管方面，根据市场发展现状完善了投资者适当性要求，加大对普通投资者的保护力度，进一步明确各市场主体应当遵守的自律监管要求，细化违规情形及相应的违规责任追究，对各类违规行为零容忍。

深交所也进一步完善持有人会议机制。一是细化持有人会议召开情形，新增发行人或其控股股东、实际控制人以无偿或者明显不合理对价转让资产导致发行人偿债能力面临严重不确定性等会议召集情形；二是修改债券持有人会议回避表决主体范围，明确发行人、发行人的关联方以及对决议事项存在利益冲突的债券持有人应当回避表决；三是完善议案及决议公告、决议效力相关安排，同时，规定发行人等相关方未对会议决议内容及时回复时，受托管理人应当及时采取应对措施。

此外，随着公开发行公司债券取消强制评级要求，本次规则修订引入了发行人发生严重影响其偿债能力的重大事项等影响投资者权益保护的情形，作为存续期投资者适当性调整标准；同时，调整个人投资者可以购买的债券范围，加大投资者保护力度。

债务融资工具试行常发行计划

中国银行间市场交易商协会同日晚间也发布消息，为进一步提高优质企业发行便利，减少重复性披露，提高信息披露质量，现就债务融资工具试行常发行计划（Frequent Issuer Program，FIP）。

据了解，常发行计划是发行人在基础募集说明书框架下，后续注册发行采用续发募集说明书进行简便信息披露的机制。

试行常发行计划的企业应满足下列条件：

（一）生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，市场认可度高，行业地位显著，公司治理完善。

（二）经营财务状况稳健，应满足资产总额＞500亿元，资产负债率1＜85%；对于资产规模超过1500亿元的，可适当调整资产负债率财务指标要求。

（三）注册发行信息披露成熟：最近24个月内2，累计发行非金融企业债务融资工具不少于3期（含3期）3。

交易商协会表示，通知自2022年5月1日起实施，满足条件的企业可试行常发行计划，交易商协会将及时做好服务。